山東省國資委 山東省財政廳 中國證監會(huì )山東監管局

關(guān)于印發(fā)《山東省屬?lài)衅髽I(yè)員工持股

試點(diǎn)工作實(shí)施細則》的通知

 魯國資〔2016〕4號

各市國資監管機構、各省屬?lài)衅髽I(yè)：

根據國務(wù)院國資委《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）和《關(guān)于地方國有企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)有關(guān)事項的通知》（國資廳改〔2016〕564號）精神，經(jīng)省政府同意，我委牽頭制定了《山東省屬?lài)衅髽I(yè)員工持股試點(diǎn)工作實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)實(shí)施細則），現予印發(fā)，請遵照執行。

各市國資監管機構組織所監管企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)，參照本文件執行。

   山東省國資委     山東省財政廳      中國證監會(huì )山東監管局

                                          2016年12月29日 

山東省屬?lài)衅髽I(yè)員工持股試點(diǎn)

工作實(shí)施細則

第一章  總則

第一條　為規范省屬?lài)衅髽I(yè)員工持股試點(diǎn)工作，根據黨的十八屆三中全會(huì )決定、《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》（中發(fā)〔2015〕22號）、《省委辦公廳 省政府辦公廳關(guān)于省屬?lài)衅髽I(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》（魯辦發(fā)〔2016〕10號）和國務(wù)院國資委《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）等有關(guān)文件精神，制定本細則。

第二條  員工持股試點(diǎn)應遵循以下原則：

（一）依法合規。嚴格遵守有關(guān)法律法規，公開(kāi)、公平、公正操作，防止利益輸送和國有資產(chǎn)流失。

（二）增量?jì)?yōu)先。員工持股主要采取增資擴股、出資新設方式，并保持國有資本控股地位。

（三）自愿參與。不得以強行攤派、分配等方式強制員工參與持股計劃。

（四）合理流轉。以崗定股、崗變股變、人退股退，建立科學(xué)合理的股權內部流轉和退出機制。

第三條  試點(diǎn)工作應以構建長(cháng)效激勵約束機制為目標，通過(guò)穩妥有序實(shí)施員工持股試點(diǎn)，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體為目標，提高員工對企業(yè)長(cháng)遠發(fā)展的關(guān)切度以及經(jīng)營(yíng)管理的參與度，充分調動(dòng)人才積極性、主動(dòng)性和創(chuàng )造性，增強國有企業(yè)活力、競爭力。

第二章　試點(diǎn)范圍和基本條件

第四條  試點(diǎn)企業(yè)嚴格控制在以下范圍：

（一）省國資委履行出資人職責的省屬?lài)锌毓善髽I(yè)，國有參股企業(yè)的員工持股不納入試點(diǎn)范圍。

（二）已完成或擬實(shí)施混合所有制改革的企業(yè)。

第五條  試點(diǎn)企業(yè)應符合以下條件：

（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)企業(yè)。

（二）非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會(huì )中有非公有資本股東推薦的董事。

（三）公司治理結構健全，建立市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jì)考核評價(jià)體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場(chǎng)化機制。

（四）營(yíng)業(yè)收入和利潤90%以上來(lái)源于所在企業(yè)集團外部市場(chǎng)。

第六條  鼓勵省屬?lài)衅髽I(yè)新上項目、新設企業(yè)與外部投資者、項目團隊開(kāi)展員工持股試點(diǎn)；鼓勵人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)、現代服務(wù)企業(yè)和創(chuàng )投類(lèi)企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。

第三章 試點(diǎn)工作基本要求

第七條  員工持股范圍。員工持股參與對象應滿(mǎn)足以下條件：

（一）企業(yè)中高層管理人員。省委、省政府、履行出資人職責的機構等組織任命的國有企業(yè)領(lǐng)導人員，企業(yè)外部董事、監事（含職工代表監事）除外。

（二）對企業(yè)整體業(yè)績(jì)和中長(cháng)期發(fā)展具有重要作用經(jīng)營(yíng)管理人才、科技人才和業(yè)務(wù)骨干。

（三）符合以上條件的人員必須與本企業(yè)簽訂了勞動(dòng)合同。

以上市為目的的試點(diǎn)企業(yè)，員工持股范圍和人數按照上市公司有關(guān)規定執行。

第八條  員工持股額度。員工持股總額度原則上不高于改制后企業(yè)總股本的30%。實(shí)施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且國有股東持股比例不得低于企業(yè)總股本的34%。

試點(diǎn)企業(yè)可根據員工崗位職級和工作貢獻，合理確定各層級員工持股份額，適當拉開(kāi)差距，避免實(shí)行福利性質(zhì)的全員持股或平均持股。符合持股條件的員工，可在對應的個(gè)人持股份額內自愿選擇實(shí)際持股額度，但單一員工持股額度原則上不得高于改制后企業(yè)總股本的1%。

第九條  員工入股價(jià)格。實(shí)施員工持股試點(diǎn)的企業(yè)，由本企業(yè)產(chǎn)權持有單位組織進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。

已完成混改或擬實(shí)施混改的企業(yè)，員工持股可與引入戰略投資者同步實(shí)施，入股價(jià)格與外部投資者“同股同價(jià)”。國有控股上市公司員工入股價(jià)格按照證券監管有關(guān)規定執行。

第十條  出資方式。員工入股應主要以貨幣出資為主，由入股員工合法合規自行籌集并承擔相應資金成本。試點(diǎn)企業(yè)、國有股東不得通過(guò)以下行為實(shí)施員工持股：

（一）向員工無(wú)償贈與股份，

（二）為持股員工墊資或借款，或以國有產(chǎn)權或資產(chǎn)作為標的物為員工融資提供擔保、抵押、質(zhì)押、貼現等。

（三）要求與本企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來(lái)的其他企業(yè)為持股員工提供借款或融資幫助。

第十一條  員工持股方式。持股員工可以自然人身份持股，或通過(guò)公司制企業(yè)、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股載體持有股權。自然人持股范圍原則上應為超過(guò)一定持股份額的管理人員和技術(shù)骨干；合伙企業(yè)持股載體數量根據實(shí)際納入員工持股計劃的員工人數而定；通過(guò)資產(chǎn)管理計劃持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第十二條  持股員工權利和義務(wù)。持股員工與國有股東和其他股東同股同權。通過(guò)持股載體持有股權的員工，其股東權利應通過(guò)持股載體統一行使。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款，不得承諾持股員工優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時(shí)，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

第十三條  股權流轉機制。員工持股應設定不少于36個(gè)月的鎖定期。在公司公開(kāi)發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個(gè)月的鎖定期。試點(diǎn)企業(yè)應建立以下員工持股動(dòng)態(tài)調整機制：

（一）自愿流轉機制。非上市公司員工所持股份原則上在企業(yè)內部股權流通平臺封閉運作，持股員工在鎖定期滿(mǎn)后可將所持股份轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東，轉讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉讓股份按證券監管有關(guān)規定辦理。

（二）強制退出機制。持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開(kāi)公司的，應在12個(gè)月內將所持股份進(jìn)行內部轉讓?zhuān)D讓價(jià)格參照本條第一款規定執行。

（三）后續激勵機制。企業(yè)可預留部分股權用于后續員工激勵和新進(jìn)入人才持股。員工因工作業(yè)績(jì)表現良好而晉升或新進(jìn)入人才符合持股條件的，可自愿選擇是否按照相應崗位職級的持股份額增持或新持股權，購股價(jià)格不得低于試點(diǎn)企業(yè)上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。

第十四條  信息公開(kāi)。建立健全信息公開(kāi)制度，搭建企業(yè)內部信息公開(kāi)平臺，嚴格按照有關(guān)規定將員工持股范圍、持股比例、入股價(jià)格、交易方式、股權流轉等重要信息在企業(yè)內部充分披露，保障員工知情權和監督權。上市公司還需執行證券監管有關(guān)信息披露規定。

第十五條  規范關(guān)聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買(mǎi)本企業(yè)集團內員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設備、場(chǎng)地、技術(shù)、勞務(wù)、服務(wù)等，應采用市場(chǎng)化方式，做到價(jià)格公允、交易公平。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應由一級企業(yè)以適當方式定期公開(kāi)，并列入企業(yè)負責人經(jīng)濟責任審計和財務(wù)審計內容。

第四章  試點(diǎn)工作的組織實(shí)施

第十六條  試點(diǎn)名單由省屬?lài)衅髽I(yè)推薦、省國資委審核確定。省國資委根據省屬?lài)衅髽I(yè)推薦情況選擇符合條件的企業(yè)先行試點(diǎn)，并逐步完善政策，根據中央文件精神適時(shí)擴大試點(diǎn)范圍。

第十七條  試點(diǎn)企業(yè)應加強組織領(lǐng)導，落實(shí)主體責任，加強頂層設計，堅持“一企一策、因企制宜”的原則，依據自身行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)實(shí)際和發(fā)展戰略需要，制定科學(xué)合理的員工持股方案。同步開(kāi)展員工持股風(fēng)險評估，制定相應預案，并在試點(diǎn)工作實(shí)施前向員工充分提示相關(guān)風(fēng)險。

第十八條  員工持股方案應通過(guò)職工代表大會(huì )等形式充分聽(tīng)取本企業(yè)職工的意見(jiàn)，并由董事會(huì )提交股東（大）會(huì )進(jìn)行審議。員工持股方案經(jīng)股東（大）會(huì )審議通過(guò)后，報履行出資人職責的機構備案。

第十九條  試點(diǎn)企業(yè)應要嚴肅工作紀律，嚴格履行有關(guān)決策和審批備案程序，切實(shí)做到程序規范，過(guò)程透明，運作公開(kāi)，杜絕暗箱操作，防止利益輸送和國有資產(chǎn)流失。

第二十條  履行出資人職責的機構須加強試點(diǎn)工作督導評價(jià)，定期督促檢查試點(diǎn)企業(yè)員工持股推進(jìn)情況，及時(shí)制止和糾正違反本細則和國家有關(guān)法律法規的行為，并依法追究有關(guān)責任人的責任。

第五章  附則

第二十一條  省屬金融、文化等國有企業(yè)實(shí)施員工持股，國家和省另有規定的依其規定執行。以上市為目的的試點(diǎn)企業(yè)實(shí)施員工持股，按照證券監管部門(mén)相關(guān)規定執行。本細則未規定的事宜，參照國家有關(guān)法律法規執行。

第二十二條　本細則自發(fā)布之日起施行，相關(guān)問(wèn)題由山東省國資委負責解釋。